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　　昨天（4月2日），美股上市公司瑞幸咖啡宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。

　　公开“自爆”财务造假，瑞幸咖啡让所有跌眼镜。当天股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。

　　事情似乎早有端倪。两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。

　　但当时瑞幸咖啡在SEC官网发布公告坚决否认了报告中的所有指控，称报告基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。

　　从2017年成立至今，争议一直伴随着这家公司。它被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却在短短两年时间里，募集了超过10亿美元资金，开出了超过4500家咖啡门店，刷新了中概股最快上市纪录。

　　这样一家明星企业，为何要自曝“家丑”？造假行径见光背后，谁在蓄意做空和调查瑞幸？这场骗局的罪魁祸首是谁？瑞幸的未来又何去何从？

　　从浑水发布做空报告，到瑞幸自曝造假，这中间相差了正好两个月。在这两个月时间里，发生了三件极其重要的事情。

　　二是遇上财报披露季。2月底开始，中概股公司纷纷开始披露2019年四季度及2019全年的财报报告。瑞幸自爆前，大部分中概股已经完成财报披露，但瑞幸迟迟未披露。

　　三是独立董事变更。4月2日，瑞幸成立特别委员会，新增两名独立董事，其中一个来自行业里有名的调查审计师FTI，另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。

　　我们梳理一下整个事件的时间线日凌晨（周五），浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。

　　· 4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，“自爆”公司存在22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。

　　某国际投资银行董事告诉燃财经，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的连锁反应。因为瑞幸之前被做空，于是有做空基金将它告上法庭，按照美国证监会要求，瑞幸要成立特别委员会进行自查，于是查出了22亿元的惊天造假大案。

　　“美国是通过集团诉讼制，让公众监察上市公司。做空报告出来后，美国证监会就会要求公司做公告回应，或者要启动调查。”上述投行董事说。

　　一位长期研究美股的资产管理公司CEO对燃财经表示，“瑞幸咖啡是自爆，因为年报审计出了问题，如果不能按时递交审计的年报，会直接导致退市。现在发现问题，如果妥善解决，或许还能避免最坏的结果。”

　　上海律协国际投资业务委员会委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌，在共同接受燃财经采访时表示，瑞幸咖啡被集体诉讼的两个理由是misstatement和omission of material fact。针对omission，其构成要件为负有披露义务但是没有披露，可能误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为以后，第一时间披露了这一事实。这种行为也是降低其未来责任的一种法律行为。

　　在2月1日的那份做空报告中，瑞幸被指控财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。

　　然而，在投资者等来这份财报之前，瑞幸已经启动自查程序，一个特殊的临时机构——特别委员会，成立了。

　　这个机构由三名独立董事组成，其中两个是3月27日加入，一个是4月2日加入。三人都是审计委员会成员，此前愉悦资本创始人刘二海刚辞去其在审计委员会的职务。

　　不少人对刘二海的辞任时机有猜测，对此，愉悦资本向燃财经表示，刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外，愉悦资本方面还称，迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。

　　一位投行人士表示，“根据美国证券条例，上市公司合法合规是自己的责任。在美股上市公司里，权力是环环相扣，审计监管会计，独立董事监管执行董事。所以，这次是瑞幸自己聘请外部机构来审查自己。”

　　特别委员会提请董事会：从2019年第二季度开始，公司COO兼董事刘剑及其几个属下，涉嫌从事捏造交易的不当行为，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。

　　“公司一旦造假，要么执董受罚，要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任，就必须把造假责任推到执董身上。如果独董不找机构查执董，执董就可以上法庭说独董监管不力，独董就需要为受害者赔偿。” 一位业内人士称。

　　于是在财报披露前，瑞幸启动了“自爆”程序，三名独立董事组成的特别委员会，揭穿了瑞幸此前对做空报告的回应。瑞幸财务造假，正式浮出水面。

　　那么问题来了，究竟是谁在幕后做空瑞幸？这份匿名报告的指控范围、发布时机、牵涉人员，都耐人寻味。

　　一位做空产业链上的人士对燃财经分析，浑水只是一个公开的做空平台，真实的做空势力（对冲基金）都会把自己隐藏在浑水后面——这份做空报告是匿名提交，只是由浑水代为发布。

　　对冲基金做空一家公司的目的是获利。做空的常见操作是：在发布做空报告之前，它们会向券商借入股票并高价卖出，然后发布报告对相应公司进行打压，在股价下跌后便以较低价格买入相应的股票归还券商，获取的利润便是买卖的价差。

　　不过，对冲基金显然不会亲自在中国做实地调查工作。当锁定一家可能存在问题的公司之后，它们一般会委托国内的调查公司寻找相关证据，具体方式包括实地考察（蹲点统计订单量、计算门店流水）、秘密访谈等。对冲基金会根据工作量向这些调查公司支付相应的费用。

　　该人士向燃财经透露，本次负责在国内调查瑞幸咖啡的两家公司分别为：汇生咨询和久谦咨询，而站在它们背后的对冲基金是浑水在中国的“合作伙伴”雪湖资本。

　　多位知情人士向燃财经证实了这一说法，并且有人表示参与做空瑞幸咖啡的对冲基金不只有雪湖资本，应该还有一家，但雪湖资本是其中唯一的出资方兼主导方。雪湖目前在北京和上海的工作人员加起来可能也就六七个人，主要团队在香港。

　　但一位参与了做空事件的兼职人员对燃财经证实，汇生咨询确实是此次做空瑞幸时，在中国的调查方之一。这位兼职人员在2019年12月参与了瑞幸部分咖啡门店的蹲点调查，当时他作为兼职人员由当地领队招聘进入，领队的甲方是汇生咨询。

　　一位知情人士称，雪湖资本之所以找汇生和久谦，有两个原因，一方面，这两家的价格比较便宜，汇生这一单总共赚了不到100万元人民币；另一方面，别的咨询机构例如麦肯锡、BDA和贝恩，都不会接这样的单子。在中国本土，这种愿意帮助对冲基金做调查的咨询公司还是很少见的。

　　上述知情人士透露，汇生的主要客户类型是投一级市场的PE和VC，从客户的服务原则上来说，汇生是不能够同时为二级市场的对冲基金提供服务的，它已经违背了这种原则。在他看来，汇生之前就与雪湖资本有过几次合作，“咨询公司做事情要有一定的界限，一旦做了超出底线的事，肯定要自己承担后果，汇生现在最大的担忧是怕失去原有的一级市场客户。”

　　令人意外的是，汇生咨询原本服务的客户当中还包含了大钲资本，也就是瑞幸咖啡A轮和B轮的投资方，据介绍，浑水做空报告放出之后，大钲资本立即终止了与汇生的合作。

　　据悉，除了实地考察和秘密访谈，做空调查还有一种手段是爬取数据。爬取的可能并非只有公开数据，不然做空报告不可能做得这么详细。

　　而久谦咨询在官网介绍自己为“全球最有深度的数据挖掘者”，它在官网写道，久谦被用于从任何来源的数据整合为单一、连贯的数据资产；与腾讯、京东和Publicis等建立了长期数据生态合作。

　　做空在国内是不是被允许？咨询公司能接些什么样的客户？实际上目前为止还没有一个规范，其中就会涉及到不少灰色地带。目前汇生咨询的官网已无法打开。

　　当然，一个允许做空的市场，在一定程度上能够淘汰劣质公司、降低系统风险。外界不应该抨击有理有据的做空机构和调查公司，而是应该对造假的公司进行追责。

　　这场错综复杂的做空事件，以及瑞幸蹊跷的“自爆”行为，最终将罪名指向了一位瑞幸的内部高管——瑞幸COO及董事刘剑。

　　根据瑞幸的公告，目前瑞幸已经解雇刘剑和其手下的几名参案员工，并终止和虚假交易相关方的合作。瑞幸表示，将对做出不当行为的个人采取一切适当行动，包括法律行动。

　　《瑞幸闪电战》一书中这样表述，瑞幸的COO（刘剑）负责监测每日的公司运作，并直接报告给首席执行官，需要全面负责公司的市场运作和管理；参与公司整体规划，完善公司运营管理等。“简单来说，与收入、成本相关的事物我都要管。我要监控所有部门运行的指标，包括效率指标、财务指标。”刘剑自己这样概括。

　　目前网络上可查询到的关于刘剑的消息较少，不过，与瑞幸大部分高管一样，刘剑此前也是瑞幸咖啡创始人钱治亚曾在神州租车时的团队一员。

　　据公开资料，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。在2008至2015年，他先后担任神州租车车辆管理中心副主任和收益管理负责人；2015年-2018年担任神州优车收益管理负责人；2018年5月起担任瑞幸咖啡COO，自2019年2月起任董事。

　　据瑞幸上市前招股书中的期权计划，刘剑分配到了47408股认股权。瑞幸的行权价格为0.1美元，期权计划的周期为10年。据了解，IPO前，刘剑持股1.3%，IPO后，刘剑持股1.2%。

　　刘剑最近一次也是唯一一次公开露面是因为瑞幸子品牌“小鹿茶”。2019年9月，瑞幸正式宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请人气明星肖战担任小鹿茶品牌形象代言人，刘剑作为公司COO在现场发布了小鹿茶一系列规划和投资加盟模式。

　　“我们的速度太慢了，总有消费者和我们说，我住的地方还没有瑞幸咖啡。所以我们的速度要更快。”刘剑当时说。瑞幸之前公布的下一步计划是，在2021年年底之前把门店数量扩张到1万家，瑞幸的开店速度达到平均每天开7家店。

　　神州系“铁三角”由神州系创始人陆正耀、愉悦资本创始人刘二海、大钲资本创始人黎辉组成。陆正耀也是瑞幸咖啡背后的实控人，掌控全局，负责解决早期资金问题和内部管理，刘二海和黎辉负责更高层面的外部资本运作。

　　黎辉和刘二海连续加注了瑞幸咖啡的A轮和B轮融资，将其估值抬高至22亿美元。A轮中出现的君联资本谈球吧，是刘二海的前东家，新加坡政府投资公司（GIC）据传是大钲资本的LP；B轮中出现的中金公司，则跟黎辉的前东家摩根士丹利，一起出现在瑞幸咖啡上市保荐商的名单里。据悉，黎辉在瑞幸咖啡年初进行的配售中套现2.3亿美元。

　　今年年初，一位接近神州优车的人士向燃财经透露，神州系目前正在对宝沃倾斜资源，瑞幸咖啡跟宝沃在部分业务的人员和预算上打通，资源可以共享。瑞幸咖啡则通过APP和小程序，为宝沃汽车引流。

　　宝沃汽车是陆正耀的下一个资本故事的主角，背后的玩家，还是他的老搭档们。一位投资人曾向燃财经分析，“神州优车要上港股，但是卡很久了，现在推宝沃可能是为了讲新的资本故事。”这或许是因为瑞幸咖啡的故事已经不会好看，而事实也正是如此。

　　事实上，被做空和集体诉讼在美国并不罕见。据燃财经不完全统计，此前因浑水发布做空报告导致退市的中国公司包括中国高速频道、绿诺科技、多元环球水务。且尽管已经离开美场，SEC还是对中国高速频道、绿诺科技等提起诉讼，拟对其处以罚款。

　　瑞幸咖啡在被浑水做空后，面临多家律所的集体诉讼。安理律师事务所高级合伙人王新锐提到，集体诉讼是一个特别标准的程序，美国上市公司被集体诉讼非常常见，像Facebook、Google就常被集体诉讼，对中概股公司来说也是家常便饭，但大多数集体诉讼都只是针对一些瑕疵问题。

　　不同之处在于，瑞幸咖啡这次自己承认了，“一般公司被做空，会有一个抗辩过程，如果自己直接承认，在集体诉讼中肯定会非常不利。”

　　北京至普律师事务所主任、首席合伙人李圣律师认为，“如果目前披露的信息被刑事法庭采信，刘剑以及其他参与成员捏造交易行为属于严重的恶意欺诈，刑事责任难免。也许公司有意与刘剑等人切割，试图补救，减少对公司的负面影响，但收效如何很难说。公司的赔偿责任、行政处罚少不了，甚至退市也说不定。此外，涉及到上市的规范化培训、辅导与监督、审计、财务等公司、个人，同样面临民事赔偿责任、行政处罚、甚至刑事责任。”

　　“如果本案涉嫌刑事犯罪，即证券，那么FBI会介入调查，其调查的主要案件为操纵金融市场以及欺骗投资人。”冯斌说。

　　回顾美股历史，因业绩造假而导致被摘牌退市的上市公司并不少见，其中最有代表性的是2001年的安然事件。在财务造假丑闻被曝出后，安然公司宣布破产，并导致一度贵为全球五大会计师事务所之一的安达信会计师事务所解体。

　　这场丑闻之后，美国发布了众多新法规加大对上市公司的监管，其中最重要的一项是萨班斯-奥克斯利法案，提高了对销毁、篡改、编造财会记录以试图妨碍联邦调查和欺骗股东的惩罚力度。

　　此外，冯斌提到，旅程天下曾被SEC调查出递交的财务报告极大地夸大了公司收入、现金余额和净利润，在2012年4月退市；2012年谈球吧平台，尚德电力爆出连环担保涉嫌造假的丑闻之后也遭遇了集体诉讼。后尚德电力在美国发行的5.41亿美元可转换债券发生违约，引发了该公司中国债务违约，之后尚德电力退市。

　　北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波在瑞幸被做空后，就开始号召投资者进行集体诉讼，他提到，这种案件的第一被告是上市公司，然后是相关参与造假的高管。“作为代理律师，我们会提前征集损失比较大的投资者去申请担任首席原告，法院任命首席原告之后，首席原告代表投资者进行证券诉讼，一般两年左右会出结果。证券集体诉讼的成功率大约50%。如果被告上市公司自己都确认了有虚假陈述，赔偿的概率非常高。”

　　“集体诉讼一般是民事案件，并不是要追究相关责任人的刑事责任，主要是为了帮投资者争取经济上的赔偿，所以这种案件99%以上都是调解，就是由上市公司来赔偿投资者的一定比例的损失，一般不会去追究某位高管的个人责任。”郝俊波指出。

　　“多数类似案件和解后，律所拿去大部分和解金，投资者获得的赔偿聊胜于无。”上述长期研究美股的资产管理公司CEO告诉燃财经。但上海汉联律师所合伙人宋一欣强调，大多数符合条件的投资者能拿到大部分赔偿。

　　宋一欣算了一笔账，按照美国法律对类似案件的索赔额计算方式，即设定一个时段，当中的最高价，以及事发后最低价，得出价差，再乘以股份数量，即是这家公司可能面临的投资者索赔额。

　　“若以2020年初至今作为时间段计算，期间瑞幸咖啡2020年1月7日曾触及年内最高价51.38美元/股，事发后最低价为2020年4月2日晚触及的4.9美元/股，公司最新总股本为2.4亿，由此可粗略计算出，一旦面临集体诉讼，瑞幸咖啡将面临的赔偿总计约112亿美元，折合人民币754亿元。”宋一欣告诉燃财经。

　　目前，瑞幸咖啡的总市值缩水至16亿美元。民事赔偿美国保险可以覆盖一部分，如果剩下的部分无力赔付，公司就有可能破产。

　　行业内人士的共识是，此次瑞幸咖啡财务造假事件，在中美两国都引起了轩然大波，从瑞幸到整个中概股的声誉都会大打折扣。

　　王新锐认为：“瑞幸上市一直是一个奇迹，这种明星级的公司快速到高点又迅速掉下来，对中概股影响会非常大”。在他看来，后续中国公司在美国上市的整个节奏可能都会受到影响，国内融资、估值调整、风险投资资金的退出等都会产生一连串连锁反应，甚至对整个创业都是雪上加霜，而且影响可能会持续好几年。